内部通報に対する継続調査結果および当社グループ経営基盤の強化策について
2024年３月６日
各 位
株式会社ポピンズ
取締役専務執行役員 田中 博文
取締役 吉沢 淳
内部通報に対する継続調査結果および当社グループ経営基盤の強化策について
当社は、2024年２月14日付で「内部通報に対する調査結果と今後の対応について」（以下「前回調査結果等」という。）を公表いたしましたが、当該公表時点で継続中でありました当社代表取締役社長轟麻衣子（以下「轟」という。）に関する調査事項につき、外部弁護士事務所である弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所（以下「調査法律事務所」という。）の協力のもと社内調査（以下「継続調査」といい、前回調査結果等と併せて「本調査」という。）を進めてまいりました。本日臨時取締役会を開催し、調査法律事務所から受領した継続調査結果の報告とともに、継続調査結果に対する対応を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
併せて、本調査結果を踏まえた再発防止策、ならびに今後の当社グループの経営基盤の強化のための対応策について、既に対応を図っているもの、もしくは東京証券取引所を通して開示しているものも含めて、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.継続調査の調査対象および調査結果
（１）調査対象
轟による当社連結子会社従業員に対するハラスメントもしくは内部通報規程等に反する疑いについて
（２）調査結果
ハラスメントおよび内部通報規程等に反する行為は認められませんでした。
2.継続調査結果への当社の対応
１（２）のとおり、轟によるハラスメントおよび内部通報規程等に反する行為は認められませんでしたが、業務遂行上控えるべきであると認識しうる言動がありましたので、本日開催の取締役会において轟に対して今後留意するよう要請しました。
3.本調査結果を踏まえた再発防止策および経営基盤の強化策に関する基本的な考え方
当社グループは、1987年に創業して以来、中村紀子氏が一貫して意思決定を主導し、高品質のサービスを追求してまいりました。それ故、お客様から多大な信頼をいただき、2020年12月に東京証券取引所市場第一部（当時）に上場するまでに成長することができました。
その一方で、サクセッションプランに基づいた経営トップの交代とともに、“個人から組織へ”と経営基盤を移行させることを、重要課題の一つとして認識しておりました。
その過程で今回の事案が生じたことにつきまして、原因として当社のガバナンス体制が一部機能していなかった面があることを、改めて取締役一同が認識しております。
今後は、再発防止策およびその基盤となる組織体制を刷新することにより、同様の事案が二度と起こることのない体制を構築してまいります。
4.再発防止策について
本調査の結果を踏まえ、当社として、以下の対応を図ってまいります。
①人権尊重に対する取締役の意識強化およびハラスメント研修の強化
前回調査結果等を受け、当社取締役一同が一丸となってハラスメントを許さない企業体質を確立することにコミットする証として、人権方針を策定し、全グループ会社に適用いたしました。また、外部弁護士を講師に招きハラスメント研修（役員向け、管理職向け、一般社員向け）を実施いたしました。今後も定期的なハラスメント研修を含め、人権尊重の取り組みを推進してまいります。
②関連当事者取引に対する取締役の意識強化および内部統制強化
前回調査結果等にて発見された請求額の誤り等は、有価証券報告書の関連当事者との取引として開示すべき項目であることに鑑みても、最大の注意を払うべき事項であることを取締役一同改めて認識いたしました。
今後は、取締役をはじめ関係部署において意識強化を図るとともに、内部統制のさらなる強化を図ってまいります。
5.経営基盤の強化策について
今後の当社グループの経営基盤をより強固なものとし、同様の事案が二度と起こることのない体制を構築するために、以下の対応を図ってまいります。
①監査等委員でない社外取締役の増員
コーポレート・ガバナンス強化のため、監査等委員でない社外取締役を１名増員し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を３名体制といたします。これにより、当社の取締役構成は、社内取締役（監査等委員である取締役を含む）５名、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）５名となる予定です。
以上については、2024年３月29日開催予定の第８回定時株主総会に諮る予定です。詳細につきましては、2024年２月21日にリリースいたしました「取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の選任に関するお知らせ」をご参照ください。
②社外取締役を中心とした指名委員会・報酬委員会の設置
取締役の指名及び報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めることによりガバナンス体制の強化を図るため、第８回定時株主総会後に社外取締役を中心とした任意の指名報酬委員会を設置いたします。詳細につきましては、同定時株主総会後、取締役会で正式決定した後にお知らせいたします。
③取締役の業務範囲の明確化と担当責任者の配置
本日現在において、轟は、当社の代表取締役社長、および複数の主要子会社の代表取締役社長としてグループ全体の業務執行および事業運営に当たっております。当社グループの事業の種類および規模を勘案して、2024年４月1日より当社において、グループ最高業務執行責任者（ＣＯＯ）、グループ最高財務責任者（ＣＦＯ）、グループ最高人事責任者（ＣＨＲＯ）を設置し、業務執行権限を分散したガバナンス体制とします。また、轟は各子会社の代表取締役を退任して当社の代表取締役社長兼グループ最高意思決定責任者（ＣＥＯ）として、各子会社の事業管理を中心とした当社グループの経営を担ってまいります。
④外部経営者の当社経営顧問就任および外部弁護士の当社ガバナンス顧問就任
上記①～③の経営体制の見直しとともに、以下の外部経営者および弁護士を当社顧問に迎え、経営・事業運営およびコーポレート・ガバナンス等への示唆・助言をいただき、当社グループの経営基盤の強化に努めてまいります。
・経営顧問 オリックス株式会社シニア・チェアマン 宮内 義彦 氏
・ガバナンス顧問 日比谷パーク法律事務所代表パートナー 久保利 英明 氏
この度は、株主・投資家の皆様をはじめ、取引先の皆様に、多大なご迷惑とご心配をおかけしたことにつき、深くお詫び申し上げます。
今後につきましては、再発防止策および経営基盤の強化策を着実に進め、最高水準のサービスを支えてくれている社員とともに、当社グループ事業のさらなる発展に努めてまいります。
以上
